第27章 分歧
[Meeting Reminder] Project Sirius | IBD-DI Alignment Meeting(14:00-16:00 CST,Oct 16)
([会议提醒]天狼星项目IBD-DI对齐会议，北京时间10月16)
沈砚清关闭邮件弹窗，锁屏，起身扣上外套的西装纽扣，前往40层合规会议室。
一进门，又都是老熟人了。
合规、风控已经找位置坐好，听到开门声，齐刷刷抬头看向沈砚清，熟稔地打招呼：“砚清总，又有大项目了，可都指着你们赚钱呢。”
沈砚清笑着回应：“还不都是你们说了算，我们马前卒罢了。”
合规&风控笑一笑，沈砚清随手要关门，门外一股力往里推，他转头，陆承逍像堵墙一样站在他身后，炙热的气息从头顶笼罩下来，低头看着他歪头笑。
沈砚清脸上的笑顷刻消失，给他一个蔑视，松开门走向自己的位置。
合规先开场，讲完开场白。双方项目组的负责人简单汇报后，陆承逍率先开口：“先把话讲透，DI内部已经对齐，核心立场不变，先并购再IPO，刚刚Kevin已经报过稀释测算、业绩风险，DI不接受任何以稀释收益、承担业绩波动为代价的抢窗口期方案。IBD要——”
他说着目光从投屏转向对面的沈砚清，那句“保荐承销费”及时拦在嘴里，略过继续往下：“DI投的是真金白银，不接受拿退出IRR赌窗口期带来的估值提升。并购没完成，Sophinor核心藏品缺口补不上，鉴定能力跟不上，就算抢着上市，后续股价破发、业绩变脸，谁来担责？”
说完，他又看了眼沈砚清，补充了句：“请IBD理解。”
沈砚清显然没接他释放的和缓信号，双手十指交叉，手肘撑在办公椅扶手上，骨节分明的修长指节，漂亮到极致，但神色冷淡：“IBD内部也已经对齐，结论就是先IPO再并购。我们不是赌窗口期，是基于交易所审核口径、同赛道申报节奏，算出来的最优解。现在暂停IPO去推进并购，7-8个月的周期，错过窗口，审核周期拉长、估值缩水，到时候Sophinor能不能上市都成问题，DI的退出更是无从谈起。”
坐在他身后，靠近投屏的ED Amy补充：“承逍总，我们已经跑了base、downside、worst case三档情景。先并购再IPO，worst case（悲观情景）下估值溢价缩水18%，排队挤压导致IPO搁浅的概率达40%。而先IPO再并购，我们可以签排他协议锁定标的，上市后可以通过现金、换股、分期支付等结构降低一次性稀释压力，还能借上市公司的品牌溢价最优评估并购对价，对双方都有利。”
话音刚落，陆承逍身后的Kevin马上反驳：“但排他协议锁不住第三方竞购啊Amy妹妹，如果我们先IPO，精力分散，标的被截胡，Sophinor的业绩支撑直接垮掉，IPO就算成功，后续股价也会崩，DI的IRR照样保不住！”
Amy扶了下鼻梁上的眼镜，表情和沈砚清如出一辙的平稳但冷淡，“会上请称呼职务。”
Kevin耸肩，悻悻：“OK，请Amy总回答下我的问题。”
Amy语气镇定：“还有一种折中方案，IPO申报和并购谈判并行，IBD牵头IPO，DI主导并购谈判，我们配合尽调、对接资源。既不耽误窗口，也能锁定标的，但是前期的预沟通会，DI否决了提案，请问DI的顾虑是什么？”
Kevin反驳：“并行推进，精力分散，要么IPO申报材料出问题，要么并购谈判拖垮节奏，最后两边都落空。”
陆承逍补充，语气强势：“要么先并购，锁死估值和标的；要么在IPO前签死并购框架，明确反稀释条款，否则，DI会依据股东协议中的保护性条款，要求董事会重新审议IPO路径。”
他说完，迟迟没有发言的沈砚清终于抬起眼皮正视他。
他的意思很直接，如果IBD给不到DI满意的方案，那么DI会行使自己作为Sophinor股东的权利，强势叫停。
而他给出的选项，IBD也无法接受。
“签框架、锁估值，会触发交易所审核问询，披露并购意向，反而拉长IPO周期，错过窗口。这就是矛盾的核心，你们要稳健，我们要确定性，两边的底线对不齐，IBD不接受这个条件。”
沈砚清的眉峰微微蹙起来，语气也硬了几分。
风控head左右看了看，在争执的间隙里开口：“我插一句，风控的立场不站队，只看风险敞口。不管是先IPO还是先并购，两条路径我们都不认‘单边最优’。”
他说完，两边的业务大佬都没回答，于是一股脑将风控的立场说清楚：“第一，先并购再IPO——并购尽调没做完、藏品估值没复核、交易结构没锁定之前，暂停IPO属于重大策略风险。一旦并购拖超6个月，上市窗口关闭，项目搁浅，全行级项目风险敞口会被触发，这个责任谁都担不起。
第二，先IPO再并购——IPO一旦启动，保荐责任上身，如果公司因为缺核心资产导致业绩波动，上市后破发、被监管问询，投行会被追责，声誉风险敞口直接拉满。”
顿了顿，他语气加重：“风控只给一条要求：两条路都可以走，但必须锁定‘最坏情况兜底方案’，不能一边推进，一边留敞口。如果两边达不成一致，这个项目必须上投委会，由委员会来定方向，业务不能自己拍板。”
风控话音刚落，合规马上补位：“合规补充三点，同样只讲规则。
第一，信息披露红线——IPO申报前如果启动重大并购，必须在招股书里披露，不能隐瞒，否则属于虚假记载、重大遗漏，保荐机构要担全责；先并购，就要并表、审计、更新财报，流程必须走足，一步都不能省。”
“第二，利益冲突，” 他看向沈砚清和陆承逍，语气平静却不容置喙，“IBD做承销、DI做股东，两边存在天然利益冲突。IBD要收费、DI要退出收益，内部必须先隔离，不能用一方利益绑架另一方。今天谈不拢，就按制度上会，禁止私下博弈、违规操作。”
“第三，监管口径，港交所当前的审核态度是不反对并购，但反对‘带病申报’。如果并购存在重大不确定性，港交所一定会问、会盯、会暂缓审核。合规结论很明确：时序可以选，但程序不能省；谁选路径，谁担合规责任。”
风控和合规的话给火热的会议室浇了盆冷水，Amy的视线扫过众人的脸色，试图打圆场：“两位老板的要求我们接收到了，我们可以再调整模型，重新测算稀释比例，看看能不能在反稀释条款和披露要求之间找到平衡点。砚清总和承逍总认为呢……”
陆承逍没有松动：“DI的口径不会变，要么先并购，要么签框架锁估值、给反稀释保护，二选一。合规和风控的顾虑，我们已经考虑到，但DI的IRR和风险控制，不能让步。”
说完他又瞄了一眼沈砚清的脸色，找补：“请砚清总理解。”
沈砚清松开交叉的十指，平稳地放在桌面上，神色坚定：“这两个条件，我们都不能接受。先并购错过窗口，签框架拉长审核周期，都是死局。IBD的方案也不会变，先IPO，后并购，同步推进锁定标的，这是唯一能兼顾双方利益、同时满足风控合规要求的路径。”
他抬眼，与陆承逍目光交汇，没有丝毫妥协。
IBD守着窗口期，DI盯着IRR，风控堵敞口、合规划红线，三方立场交织，内部对齐会谈了整整两个小时，从估值模型吵到风险承担，从交易结构吵到合规程序，始终无法达成一致。
最后风控叹了口气，“既然两边在重大路径上无法达成一致，按照制度，这个项目的IPO与并购时序问题，由于交易路径涉及承销责任、利益冲突和重大声誉风险，项目提交投委会审议决定KG是否支持该方案并继续承担保荐承销职责。”
合规跟上：“合规确认，此事涉及条线利益冲突、监管披露口径、股东适当性保护，属于应当上投委会的事项。在投委会出具明确意见前，IBD和DI不得单方面推进任何一种路径。”
沈砚清和陆承逍沉默片刻，给出各自的答案：
“DI同意。我这边准备材料，提请投委会审议。”
“可以。IBD会提交时序分析、窗口测算、监管风险三条主线材料。”
达成一致后，各自起身离开会议室。
陆承逍走到门口，依旧停下来等了等，Kevin没注意一个急刹撞到他后背。他扭头“啧”了一声，等到沈砚清过来，又恢复了正人君子的绅士摸样，收敛起刚才在会上的唇枪舌战气势，颇客气地笑道：“投委会见，砚清总。”
沈砚清斜斜瞥了他一眼，步履不停，擦肩而过。
Amy跟在身后，朝他们这对上下级点头后也擦肩而过。陆承逍笑眯眯地挥手：“Amy总投委会见。”
Kevin也学舌：“Amy总投委会见。”
Amy险些一个踉跄。
投委会会议定在下周一，期间来了个总部的临时会议。
沈砚清上会，IBD全球联席主管Johnson已经在等候，外加一个脏东西。
Johnson靠在椅背上，语气轻松、沉稳，带着纽约高管特有的直接但温和的气场：“Hey, Colin, long time no chat. How’s everything on your end in Asia?”
（嗨Colin，好久没聊了，亚太区一切还顺利吗？）
沈砚清礼貌微笑，当然知道他不是来闲聊的。如果今天只是IBD主管来跟他开会，那就算自己人来了解区域情况。但是加上旁边的阿三，他就知道肯定是这个阿三告状去了，问责来了。
于是他客套又开门见山地回答：“All good, thanks. Busy as usual, but the team’s in good shape. Just focusing on Project Sirius right now.”
（都挺好的，感谢关心。一如既往的忙，但团队状态都在线。目前精力聚焦在天狼星项目上。）
“Good,”Johnson点头，摆放在办公桌上的手往外摊开，是一种坦诚相待的意味，“Look, I’m not here to grill you.Heard Project Sirius is heading to IC, I just want a quick read from you, directly.What’s the real issue here?”
（我今天不是来问责你的，听说天狼星项目要上投委会，我想直接听你简单说明一下情况，真正的问题到底卡在哪里？）
沈砚清点头，听懂了Johnson的含义，如他所愿地隐晦将一半的锅甩给DI：“It’s just a timing issue between IBD and DI on the IPO and acquisition sequence. We’ve got different priorities when it comes to execution risk versus the market window. After talking it through a few times, We both agreed to escalate it to IC.”
（卡点在于IBD和DI在IPO和并购的时序安排上存在分歧，我们对执行风险和上市窗口期的优先级判断不同，几番讨论后，一致决定提交投委会裁定。）
Johnson再次点点头，“Well, makes sense……”
（理解）
Ahmad Sharma见机插话：“我补充一个风控角度，DI的判断有充分依据且可验证，IBD和DI无法达成共识，是否因为IBD的方案存在重大风险敞口？”
沈砚清内心惊叹了一声，这偏袒得也太明显了吧？
“IBD的方案已经充分考虑了风险，同步推进、锁定排他、披露意向，完全符合风控和合规的要求，不存在所谓的‘重大风险敞口’。”
阿三追问：“根据DI提交的资料，风险提示里写得很清楚，Sophinor核心藏品依赖福麟行，并购不落地，业绩缺口无法弥补，上市后如果破发，是谁担责任？IBD or DI？”
“Mr. Sharma,”沈砚清的语气也很稳，但不容置喙，“我想提醒你，IBD不是忽略风险，是已经做了充分的应对方案。签排他协议，同步准备两套申报材料，这些都是我们的风控预案。请问风控角度的风控意见，是否出于客观评估方案？”
阿三的眼睛微微眯了一下，两人的视线在屏幕上交汇，一种只有对方才心知肚明的意味。
这场内部会议也是够滑稽的，一个明显歪屁股的外人打着风控的名义，来他IBD的内部会质疑他，给自己的心上人撑腰呢？
暗流涌动的反唇相讥，以及风险边界的你推我挡，竟然开了40分钟。
金融人没有情绪，没错，但不代表是包子。
沈砚清下会后，拿起桌上的手机，点开陆承逍的微信，键盘飞速：
-你都招些什么烂桃花，净给我挑事
【作者有话说】
翻译一下两方在争什么。
DI：不把关键资产收购完，公司底子不够，股票卖不好，DI的收益不好看。最关键是，先IPO再并购要发两次新股，DI的股权会被摊薄，也就是被稀释。而先并购可以不发，只在IPO发一次。股权被稀释的影响是DI的退出收益了，稀释两次，那么持股比例很可能从15％降到8％甚至更低，这才是DI咬死不松口的原因
IBD：港交所上市科刚发的新政策，现在正是黄金窗口期，错过至少多等半年。而且先并购，监管会反复盘问审核，更拉长了上市周期。
说到底，条线的利益点不一样。
工作内容就这两章了（我写的是职场文来着呢~），后面主要是感情线。更新是晚7点，不更会提前说~